Musk vertelt Twitter dat hij de deal wil beëindigen om het te kopen. Twitter zegt dat het hem zal dwingen de verkoop te sluiten

New York (AAC Business) Elon Musk verhuisde vrijdagmiddag om zijn deal van $ 44 miljard om Twitter te kopen - de nieuwste wending in een wervelend proces waarin de miljardair Tesla-CEO de grootste aandeelhouder van het bedrijf werd, een bestuurszetel afwees, ermee instemde om de social media platform en begon toen twijfels te uiten over het doorzetten van de deal. Het volgende hoofdstuk in de saga wordt vrijwel zeker een rechtszaak.

Een advocaat die Musk vertegenwoordigt, beweerde in een brief aan de topadvocaat van Twitter dat hij de deal beëindigt omdat Twitter (TWTR) "in wezenlijke inbreuk is op meerdere bepalingen" van de oorspronkelijke overeenkomst, die in april werd ondertekend, volgens een regelgevende indiening op vrijdagavond .

Musk heeft wekenlang zijn bezorgdheid geuit, zonder enig duidelijk bewijs, dat er een groter aantal bots en spamaccounts op het platform zijn dan Twitter publiekelijk heeft gezegd. Analisten hebben gespeculeerd dat de zorgen een poging kunnen zijn om een ​​voorwendsel te creëren om uit een deal te komen die hij nu als te duur beschouwt, nadat Twitter-aandelen en de bredere technologiemarkt de afgelopen weken zijn gedaald. De aandelen van Tesla (TSLA), waar Musk van plan was gedeeltelijk op te vertrouwen om de deal te financieren, is ook sterk gedaald sinds hij instemde met de deal.

"Het Twitter-bestuur is vastbesloten om de transactie af te ronden tegen de prijs en voorwaarden die zijn overeengekomen met de heer Musk en is van plan juridische stappen te ondernemen om de fusieovereenkomst af te dwingen", zei Bret Taylor, voorzitter van het Twitter-bestuur in een tweet vrijdag, in navolging van eerdere verklaringen van de bedrijf dat het van plan was om door te gaan met de deal. "We zijn ervan overtuigd dat we zullen zegevieren in de Delaware Court of Chancery."

Twitter-aandelen daalden bijna 6% in de nabeurshandel op vrijdag onmiddellijk na het nieuws, nadat de dag met 5% was gedaald. Tesla-aandelen wonnen meer dan 1% in de handel na sluitingstijd.

Musk zei in mei dat de deal "on hold" stond toen hij het aantal spam- en nepaccounts op het platform evalueerde - een omkering van zijn eerdere verklaringen dat hij Twitter wilde overnemen om bots op het platform uit te roeien. Vorige maand dreigde hij direct uit de deal te stappen en beschuldigde hij Twitter van het schenden van de fusieovereenkomst door niet de gegevens te verstrekken die hij zegt nodig te hebben om het aantal spam- en nepaccounts op het platform te evalueren. Als reactie hierop stemde Twitter ermee in zijn "firehose" -stroom van tweets te overhandigen.

Toch beweerde de advocaat van Musk in de brief van vrijdag dat Twitter "niet heeft voldaan aan zijn contractuele verplichtingen" om Musk van voldoende gegevens te voorzien, en zei dat Twitter "valse en misleidende verklaringen lijkt te hebben afgelegd waarop de heer Musk vertrouwde" bij het instemmen met de overeenkomst.

"Al bijna twee maanden heeft de heer Musk gezocht naar de gegevens en informatie die nodig zijn om 'een onafhankelijke beoordeling te maken van de prevalentie van nep- of spamaccounts op het Twitter-platform'", staat in de brief van vrijdag. "Deze informatie is van fundamenteel belang voor de zakelijke en financiële prestaties van Twitter en is noodzakelijk om de transacties te voltooien die worden overwogen in de Fusieovereenkomst."

Het vervolgt: "Twitter heeft gefaald of heeft geweigerd deze informatie te verstrekken. Soms heeft Twitter de verzoeken van de heer Musk genegeerd, soms heeft het ze afgewezen om redenen die ongerechtvaardigd lijken, en soms heeft het beweerd te voldoen terwijl het de heer Musk onvolledige of onbruikbare informatie."

Twitter heeft herhaaldelijk gezegd dat het samen met Musk informatie heeft gedeeld om de deal te sluiten tegen de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden.

Het aandeel van Twitter handelt rond de $ 36, een daling van bijna 30% sinds de prijs op de dag dat Musk en Twitter de overname aankondigden en ruim onder de $ 54,20 per aandeel die Musk bood, wat wijst op diepe scepsis bij beleggers over de deal die doorgaat tegen de overeengekomen prijs. De dalende waarde kan ook een van de redenen zijn waarom Musk niet langer geïnteresseerd is in de deal, aldus analisten.

Wat kan er daarna gebeuren?

Door Twitter te beschuldigen van het materieel schenden van de fusieovereenkomst, lijkt Musk het argument aan te voeren dat hij niet aan de haak zou moeten slaan voor de $ 1 miljard die in de dealvoorwaarden is vastgelegd als een opsplitsingsvergoeding in het geval dat de overname niet doorgaat, volgens Carl Tobias, een professor in de rechten aan de Universiteit van Richmond.

"De manier waarop deze dingen meestal werken, is dat als er een verbrekingsvergoeding van een miljard dollar is en jij degene bent die probeert te verwerven, dat dan tegen je wordt afgedwongen," zei Tobias, "tenzij er een of andere materiële inbreuk is of een soort van reden die kan worden opgeworpen die een rechtbank overtuigt dat bijvoorbeeld Twitter de deal niet goed maakt."

De advocaat van Musk beweerde in de brief van vrijdag dat Musk informatie heeft gevraagd, maar niet heeft ontvangen, zoals het dagelijkse aantal dagelijks actieve gebruikers waarmee inkomsten kunnen worden gegenereerd in de afgelopen acht kwartalen, evenals toegang tot "de steekproefset die is gebruikt en berekeningen die zijn uitgevoerd" door Twitter om te bepalen dat spam- en nepaccounts minder dan 5% van het dagelijkse gebruikersbestand vertegenwoordigen waarmee inkomsten kunnen worden gegenereerd. Twitter heeft gezegd dat het vertrouwt op openbare en privé-informatie, zoals ISP-nummers en geografische gegevens, op zijn gebruikers om bots op het platform te tellen.

Ondanks dat hij een bindende overnameovereenkomst heeft ondertekend, beweert de brief van vrijdag ook dat Musk "toegangs- en informatierechten binnen de Fusieovereenkomst heeft onderhandeld, juist zodat hij gegevens en informatie die belangrijk is voor Twitter's bedrijf kan beoordelen voordat hij de transactie financiert en voltooit."

Twitter zal de rechtbank waarschijnlijk om twee dingen vragen in zijn proces tegen Musk, zei Brian Quinn, een professor in de rechten aan het Boston College. Twitter zal naar verwachting een uitspraak eisen dat het zijn contract met Musk niet heeft geschonden, en het zal waarschijnlijk een gerechtelijk bevel zoeken dat Musk verplicht de overname te voltooien, zei hij.

Bij het beoordelen van Musk's beweringen, voegde Quinn eraan toe, zal de rechtbank waarschijnlijk rekening houden met de informatie die Twitter tot nu toe heeft verstrekt en of de verzoeken van Musk om verdere openbaarmakingen redelijk en noodzakelijk zijn om de deal te voltooien - bijvoorbeeld of de informatie die Musk wil nodig is om overheidsregelgeving te verkrijgen goedkeuringen of financieringsverplichtingen.

Zelfs als de rechtszaak voortduurt, zullen de twee partijen waarschijnlijk blijven praten, zei Quinn, en de situatie zou zichzelf kunnen oplossen door een heronderhandelde verkoopprijs. Dat soort oplossing is gebruikelijk in fusiegeschillen, zei hij, daarbij verwijzend naar de recente deal met luxemerken Luis Vuitton en Tiffany, die naar de rechtbank ging maar uiteindelijk tegen een lagere prijs werd afgerond.

Musk's bewering dat hij meer informatie nodig heeft "is een moeilijk argument om te maken", voegde Quinn eraan toe. "Een rechter in Delaware zal redelijk bekend zijn met hoe deze transacties werken en wat normaal is en wat niet."